[데일리중앙 석희열 기자] 국회 정무위원장인 국민의힘 윤한홍 의원이 합병 등 자본거래 때 상장법인 이사회에 '주주 이익 보호 노력' 의무를 부과하는 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(자본시장법) 일부개정법률안을 3일 대표발의했다.

윤한홍 위원장이 대표발의한 개정안에는 이헌승·권성동·강민국·김재섭·김선교·서일준·강명구·한기호·김정재·송석준·최수진·이종욱·서범수·김상훈·김성원 등 국민의힘 국회의원 15명이 공동발의자로 이름을 올렸다. 

이는 전날 정부의 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향' 발표에 따른 후속 조치다.

최근 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 소액 주주의 이익을 침해하는 사례가 반복됨에 따라 기업 지배 구조 개선과 소액 주주 보호 강화에 대한 필요성이 꾸준히 제기됐다. 국회 국정감사에서도 이 문제가 계속해서 지적되기도 했다.

윤한홍 정무위원장이 금융당국과 협의를 거쳐 마련한 이번 개정안에는 기업의 경영 위축 등 부작용은 최소화하면서도 소액 주주를 충분히 보호하기 위한 내용들이 담겨 있다. 

먼저 상장 법인이 합병 등을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대 효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시했다. 

또한 ▶비계열사 간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정 기준이 아닌 공정 가액으로 결정하도록 규정하고 ▶모든 합병 등에 대해 외부 평가 기관의 평가·공시를 의무화하며 ▶물적 분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반 주주에게 공모 신주를 우선 배정할 수 있는 근거를 마련하는 등 주주 이익 보호의 실효성을 제고하고는 것이 주요 내용이다.

민주당에서 당론으로 추진 중인 상법 개정안은 100만개가 넘는 전체 법인의 모든 거래가 법적용을 받는다. 

이에 비해 정부여당의 자본시장법 개정안은 2400여 개의 상장 법인 만으로 그 범위를 한정했고 자본시장법이 규정하는 네 가지 행위(합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병)만을 대상으로 하는 등 광범위하고 모호하다는 지적을 받는 상법 개정안의 문제점들을 보완해 기업들의 경영 불확실성을 줄였다는 것이 윤 위원장의 주장이다.

윤한홍 위원장은 "이번 자본시장법 개정안을 통해 그간 미흡했던 소액주주 보호를 한층 더 강화하고 자본시장 밸류업을 위한 투자 환경 조성이 가능할 것으로 기대한다"며 "민주당은 법체계와 시장에 미치는 부정적 영향이 큰 상법 개정 추진을 중단하고 자본시장법 논의에 적극 나서줄 것을 촉구한다"고 말했다.

그러나 민주당은 정부여당의 자본시장법 개정안에 대해 "'계열사 간 합병' 및 '물적 분할 후 재상장'과 같은 특정 사안에만 국한된 핀셋 규제를 담고 있어 소액주주의 피해를 근본적으로 예방하거나 대한민국 자본시장이 직면한 전반적인 문제를 해결하기에는 한계가 있다"고 지적했다. 상법 개정을 외면한 채 자본시장법 개정만을 추진하는 것은 반쪽자리 개혁에 불과하다는 것.

따라서 자본시장법 개정은 상법 개정을 대체할 수 없으며 두 법안의 역할 분담을 통해 종합적인 개혁이 필요하다는 입장이다.

석희열 기자 shyeol@dailiang.co.kr

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